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企业并购律师谈:律师在企业并购中的作用

 真正市场经济意义上的任何一项并购行为,都离不开律师(或者企业法律顾问)的参与。这是因为,任何一个哪怕是十分简单的并购行为都会涉及许多方面的内容,而法律是其中最主要的内容之一。不了解法律规定,不了解当地政策,不知道该项收购会涉及那些法律要求,会产生什么样法律责任,受到哪些法律保护,产生什么法律效果等就进行并购,一方面则会在出现法律问题时手足无措,不知该怎么处理,另一方面则会因不懂有关法律问题,从而或者使已启动的并购之舟遇到原本就已存在的法律障碍而路途搁浅,导致收购并购工作流产。或者虽然并购完成,但潜在法律隐患很多,后患无穷。

法律本身就有很多技巧,特别是在设置了很多前提条件,或例外时,任何一个门外人是无法完全把握其中的错综复杂,尤其是不易掌握最新不断出现的最新的条文的修改、删节。不了解相关的法律规定,不知禁区雷区何在,就去进行并购行为,难免会盲人骑瞎马,夜半临深池,结果难卜,全依天意。

律师,当然必须是熟知并购法律业务并有相当经验的律师,因其就是专门研究这方面的法律和经办这方面的法律事务,就会熟知相应的方方面面的规定,特别是掌握不断发展变化的或者最新的规定,了解其中的操作技巧,知道如何从法律的角度帮助和指导当事人圆满地进行或完成一项并购。或者当一项并购有法律上的障碍而不能逾越,也会指导当事人事先停止,避免产生更大的损失。律师之所以在并购活动中必不可少,此正其因。

  那么,具体地讲,律师在并购活动中主要会做些什么呢?

 

一)负责目标公司法律尽职调查,审查目标公司的相关资料

 

(二)负责并购活动的法律策划

(三)参与并购谈判

 ()负责起草修改并购合同、相关文件、出具法律意见书

(五)对目标公司重大重大法律事务、尤其合同的处理。

(六)协调、沟通并购各方

 

 并购合同或协议,或在上市公司的情况下的收购要约,都是专业性很强、内容庞杂的的法律文书,应由律师来起草或修改。合同或要约,虽有一定范本或模式,但并购个案各不相同。合同或要约中一句两句之差,一字两字的调整,都可能会使合同中的内容发生根本的变化。门外人自然也可以拿一份合同范本,比着葫芦画瓢做出一份合同,但却只能是知起然不知其所以然,粗做变化,即不知其中玄机,风险实在太大。

律师另一项要做的工作是出具完整、清洁、周密严谨的法律意见书。出具法律意见书一般是在审查了上述应审查的文件、资料后出具,其内容一方面是对涉及到并购行为的一些事实、法律的确认;另一方面是对有关交易主体资格、法律关系,已审查资料中的问题,交易的合法性与否等问题的阐述说明、证实和建议,从而使当事人明了该并购活动在法律方面的情况如何,做到心中有数。

 就该问题提供相应的法律咨询与解释说明,有根有据,容易使当事人相信与接受,及时地沟通双方,使双方很快地达成共识,形成统一意见,提高并购活动效益。

当并购各方因某问题产生分歧不能继续下去时,律师可以从中斡旋,找出一个居中的或双方都能接受的办法来使磋商继续进行下去;当并购中遇到某一难题或障碍不易继续下去,律师根据经办过的其他案例设计出相应的方案,克服障碍;当需要与有关机构打交道,取得相应的同意或支持时,律师又可以利用其过往与这些机构打交道的经验与对他们的了解和熟悉,比较容易地得到他们的指导和支持。

 

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