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李建平律师就东风入股标志雪铁龙接受《国际商报》访谈

                             东风入股标致雪铁龙机遇还是陷阱?

——李建平律师接受《国际商报》访谈

东风入股PSA,如果最终决定迈出这一步,就需要对PSA的品牌价值、市场地位、未来增长空间、企业文化、公司治理难度、以及中方可能拥有的管理和技术权益及其不确定性做通盘考虑。对相关政治、法律、财务风险要有高度防范意识,签署框架协议要慎之又慎,切不可以为有钱就能摆平一切。

近日,传闻已久的东风收购法国PSA集团(标致雪铁龙)股权一事终于得到了东风集团的官方回应:已经启动了针对PSA的架构调查,中方需要摸清对方的整车及零部件制造、金融公司等各项业务现状,以及对方的财务状况、运营管理模式的总体情况。但是对于媒体“东风拟出资100亿人民币、收购PSA30%股权”的猜测予以了否定。

路透社的报道更为具体:据知情人士透露,东风集团和法国政府将对等出资15亿欧元入股PSA,并将分别获得PSA20%~30%的股权。PSA高层、法国政府、法方银行代表近日将前往中国,希望就相关交易内容与中方达成框架协议。

30亿欧元相当于目前PSA的43.9亿欧元市值的68%,如果此次外部注资成功,在PSA持有25.4%普通股和38%的表决权股的标致家族将失去控股地位,在PSA持股7%的通用的股份也将被稀释。

尽管细节有待证实,但是在通用明确否定了对PSA增资的可能性之后,东风集团无疑是深陷财务危机的PSA的最后希望。这当然是源自双方20多年的合作渊源,但另一方面,鉴于PSA每况愈下的经营状况,除了东风集团,恐怕难有第二家跨国车企愿意对其施以援手。因此问题就非常现实:PSA旗下的标致和雪铁龙品牌究竟值不值得东风持有其股权?东风从这桩交易中能得到什么好处?可能的风险何在?

并购机遇难得一遇东风将获PSA话语权

对东风汽车有着较深了解的资深汽车人士贾新光对《国际商报》直截了当地说,对于国内汽车行业来说,这是加快国际化进程难得一遇的好机遇。首先,在当今世界汽车业界,跨国车企之间的相互持股、平台共享、技术交换与研发合作已经是一种潮流,中国作为世界第一汽车产销大国,汇入这个潮流是迟早的事。其次,标致、雪铁龙的品牌价值肯定比不上大众、奔驰、宝马,可它们能给你带来什么?正是因为PSA遇到了困难我们才有机会。再有,也是最重要的,东风自主乘用车将从中受益。如果东风成为PSA的大股东(相对控股),双方就有可能在平台共享方面展开合作。PSA的长项就是小型车非常强,通用参股就是希望弥补自己的产品短板,与PSA共同抗衡大众和丰田。对于东风来说,入股PSA的好处是显而易见的,比如,现在国内的合资自主车型大都是外方淘汰的旧平台,今后东风就有可能与PSA的全球最新平台同步。

独立车评人钟师也对东风入股PSA的前景看好。他对《国际商报》着重谈了三点:一是从目前情况看,法国政府肯定会力保这个法兰西民族引以为豪的百年汽车品牌,如果它与东风对等出资入股PSA,就意味着法国政府陪着我们一起来玩,可大幅降低未来的风险,所以没有什么可担心的。二是标致雪铁龙都是欧洲具有百年历史的汽车制造商,其体系和技术能力都非常全面,市场基础也比较牢固,目前的困难应该只是暂时的。三是如果东风成为PSA的大股东,就与它目前仅仅作为合作伙伴的地位是完全不一样的,你可以参与它的重大决策,尤其是在涉及中国市场、PSA在华合资企业的问题上,东风的话语权要比以往大得多。

但是钟师认为,东风入股PSA后能否获取对方的核心技术很难说,并非你是大股东就有这个便利,因为还有其他股东的权益和董事会。但以许可的形式使用对方的技术或者购买的可能性是存在的。

著名跨国并购法律人士、北京盈科律所的李建平律师接受《国际商报》采访时主要从风险防范方面给东风提了几点建议:一是政治风险,跨国汽车并购虽很常见,但东风是国有企业,因此要对法国的相关法律和政策做深入了解,当年吉利顺利并购沃尔沃,就因为它是民营企业。

二是法律风险,跨国并购涉及的法律关系非常复杂,除了公司法、证券法、反垄断法,在公司治理、劳工保障、知识产权等方面也都有法律约束。三是财务风险,并购方一定要搞清楚对方的债务和亏损情况以及它们是怎么发生的。此外,在跨国并购中还经常出现对方投资回报预测假设条件存在缺陷、税收窟窿及其他未登记风险、有形与无形资产的定价、融资成本等财务风险。因此聘请在这方面富有经验的专业机构做好尽职调查非常关键。

李建平律师特别强调说,如果东风集团出于战略考量决定迈出这一步,那么在与对方签署框架协议之前,一定要确认两点:一个是东风在未来的公司管理架构中的地位——跨国并购的基石就是“股权架构”,东风如果是大股东,其在公司重大事项上的话语权应该是有法律保障的。再一个就是可能的技术权益。作为大股东,在技术或研发高管的任命上我们是否有话语权?此外,PSA的专利和核心技术我们有无可能或将以何种方式分享?这些都应该事先明确。

可能的陷阱:

PSA内外交困,法国人“不靠谱”

对东风入股PSA持反对意见的观点也值得关注。据一位不愿透露姓名的前雪铁龙中国高管对《国际商报》的分析,东风并购PSA的风险在于:

一是PSA的体量太大,问题太多,而且是由其内外原因多年形成的积弊,最明显的就是它的大企业病,导致其效率低下,市场反应迟钝,现在通用都不想抄底增资,本身在乘用车方面不是很强的东风很难玩得转。

二是PSA的全球化程度不够高,其市场主要在欧洲、中国、南美和俄罗斯,美国市场它一直进不去。这几年受金融危机影响,PSA除了在中国一直保持增长,在其他市场都严重下滑。2012年,PSA全球销量296万辆,同比下滑16.5%,欧洲销量72万辆,同比下滑14.8%,全年亏损达到了创纪录的50亿欧元。如果东风成为PSA的大股东,这样的亏损如果持续下去,很可能将东风拖入泥潭。

三是东风与PSA的合作算不上成功,20多年过去,现在两个品牌才卖了40万辆,它应该很了解法国人的思维方式和行事风格。法国人历来以傲慢、固执著称,现在PSA遇到生存危机,中国人就成救命稻草了,但以后双方是要更深层次上合作的。此外,法国人的工会也很强势,现在东风或许可以承诺不裁员、不关闭工厂,问题是,如果销量一直上不去呢?对于东风而言,这些都是未来公司治理的难度所在。

数据表明,2008年PSA遭遇金融危机重创持续至今。之前的2006年,PSA全球销量313万辆,市场占有率5.5%,世界排名第六;到2012年,市场占有率缩至3.5%,世界排名跌出前十。同年,全球汽车品牌价值排名前十有韩国现代而无标致、雪铁龙。

分析表明,PSA面临的严峻挑战在于,因其产品线以小型车为主,在全球市场被阻隔在美国之外;在其据守的欧洲市场,大众、丰田、通用都非常强势,而菲亚特的小型车也很有竞争力。在高速增长的中国市场,年销量40万辆,竞争对手已经不是德、日、美、韩系车,它连自主品牌第一阵营都不如。

因此这位雪铁龙中国前高管认为,东风入股PSA,而且预计是相对控股,需要对PSA的品牌价值、市场地位、未来增长空间、企业文化、公司治理难度、中方可能拥有的技术权益及其不确定性,等等,做通盘考虑,签署框架协议要慎之又慎,切不可以为有钱就能摆平一切。

 

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